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本書創“股權激勵—訴訟風險評估體系”，為企業打造“安全”的股權激勵制度提供思路，從股權激勵常見的七大風險出發，以近幾年的司法案例大數據為基礎，挖掘股權激勵的潛在風險并進行風險分析，提出與每個風險相對應的應對策略，借以防范股權激勵的訴訟風險，進而助力企業達到股權激勵訴訟風險趨向零的目標。

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本書立足于為股東解決“股權”和“控制權”糾紛提供思路，以公司股東之間的股權糾紛和控制權糾紛為出發點，從案件要旨、股東糾紛焦點、法理探析、敗訴分析、股東戰術指導五個層面進行分析解讀，提出三百多個股權和控制權常見糾紛的法律問題，為股東“控制權之戰”提供實戰指導。

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鄭雪蓮，1977年出生，華東政法大學法律碩士，美國雪蘭多大學在讀工商管理碩士（MBA），德恒上海律師事務所律師，中國民主建國會會員。股權專業律師，專注研究股權近十年，在股權領域辦理了大量疑難案件，擅長股權架構設計、控制權設計、企業頂層設計、股權轉讓、合伙人制度設計、股權投融資、股權并購、股權激勵、股東訴訟等重大商事領域。在股權激勵領域有著豐富的實戰經驗，創“股權激勵—訴訟風險評估體系”，擅長“分層動態股權激勵”設計、“股權激勵頂層架構”設計，致力于為企業打造安全的股權激勵制度，助力企業飛速發展。已出版專著《公司股權和控制權案例精解與實戰指導》。具有《投資分析師》、《會計從業資格》、《國際商務單證員》資質，具有《基金從業資格》、《證券從業資格》、英國《TOLES法律英語中級證書》等資質。為上海煙草集團有限公司、嘉欣絲綢集團（002404）、上海移芯通信科技、深圳禾田文化教育、上海劍墨企業管理、上海圖玩集品牌管理、廣漢童霏教育等眾多大中型企業提供常年或者專項法律服務。

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目錄

序篇　股權激勵訴訟風險評估體系 / 001
一、為什么提出“股權激勵—訴訟風險評估體系” / 003
二、“股權激勵—訴訟風險評估體系”的四位一體 / 006
第一步：股權激勵—訴訟風險識別 / 007
第二步：股權激勵—訴訟風險分析 / 008
第三步：股權激勵—風險系數評估 / 010
第四步：股權激勵—訴訟風險應對 / 011
三、如何使用“股權激勵訴訟風險評估體系” / 016

上篇　股權激勵案例篇 / 019
第一章　股權激勵退出機制之痛/021
股權激勵，史上最貴離職案，最高院判離職高管賠償1233萬 / 021
退出機制有漏洞，高管離職后股權無法收回 / 034
總經理被調崗后，是否依舊可以享受股權激勵 / 043
退休時的退出機制不完善，高管退休后股權難收回 / 051
員工未實際出資的激勵股權，離職時可以收回嗎 / 062
高管自己開公司，公司是否可以拒絕其行權激勵股份 / 065
研發工程師泄密，公司可以解聘并不授予激勵股權嗎 / 076
總經理被罷免，離職后激勵股權為何無法收回 / 087
用境外公司進行股權激勵，員工離職后，境內公司能否回購激勵股權 / 099
高管在境外公司的激勵股權被沒收，高管能否要求境內公司賠償 / 105
激勵員工在離職后，還可以要求分紅嗎 / 110
激勵員工離職退出時，退股價格如何計算 / 116
購股權激勵中，慧聰網能否對離職高管限制行權 / 125
公司回購離職員工激勵股權，是否須經其配偶同意 / 133
激勵股東拒絕支付股權轉讓款，公司能否無償收回股權 / 140
技術入股的股權激勵，員工是否需要出資 / 147
技術股認購后，員工是否可以獲得激勵股權 / 153

第二章　名為股權贈與，實為股權激勵/160
最高院：退出條款模棱兩可，高管離職后贈與股權難收回 / 160
退出機制有疏漏，高管離職后，贈與的股權無法收回 / 171
高管干私活，大股東能否撤銷全部贈與股權 / 177
受贈股權后跳槽至競爭對手，大股東怒而起訴 / 185
高管未滿服務年限就離職，公司能否撤銷贈與的股權 / 193

第三章　股權激勵的出資——大股東借款/202
大股東借款給激勵對象出資，離職后卻拒不歸還借款 / 202
公司借款給高管出資，仍難留人心，最終“人走股走錢難回” / 209
股權激勵方案有疏漏，“陰陽合同”險遭敗訴 / 213

第四章　績效考核是矛，還是盾/218
公司以績效考核不合格為由取消分紅權是否合法 / 218
因股權激勵績效考核設計有疏漏，佰草集一審、二審均敗訴 / 227

第五章　期權激勵，想說愛你不容易/237
違反阿里巴巴商業行為準則，被取消上千萬股票期權，得不償失 / 237
行權條件過低，離職工程師要求確認期權獲勝 / 250
以提前解聘高管的方式，逃避股票期權的兌現，構成違約 / 255
海天：股權激勵案打了5年官司，究竟誰是最后的贏家 / 265
激勵股東違反競業限制約定，公司能否取消給予的期權收益 / 274
入職offer給予的期權，為何入職后灰飛煙滅 / 281

第六章　限制性股權，到底是誰限制了誰/286
新東方寧波校長的股權激勵之訴，誰才是最后贏家 / 286
富安娜：“天價”股權激勵索賠案，誰是最后的贏家 / 295
總經理離職后，未解鎖的限制性股票，該何去何從 / 302

第七章　股權激勵協議該和誰簽/308
員工和創始股東簽訂的股權激勵協議有效嗎 / 308
公司是否可以向激勵對象授予自身的股權 / 318
以公司名義與激勵對象簽署的認股協議是否有效 / 324

下篇　股權激勵概念篇 / 333
第八章　常見股權激勵的模式/335
一、虛擬股權激勵 / 335
二、股權增值權 / 337
三、賬面增值權 / 337
四、期權股權激勵 / 339
五、限制性股權 / 341
六、業績股 / 344
七、延期支付 / 346
八、員工持股計劃 / 346
九、期股 / 347
十、在職分紅 / 349
第九章　股權激勵“十定法則”/350
步驟一：定目標 / 350
步驟二：定人員 / 350
步驟三：定模式 / 350
步驟四：定數量 / 350
步驟五：定來源 / 351
步驟六：定價格 / 351
步驟七：定時間 / 352
步驟八：定載體 / 352
步驟九：定規則 / 352
第十章　股權激勵的持股平臺/353
一、激勵對象直接持股的方式隱藏風險 / 353
二、設立有限公司作為持股平臺 / 355
三、設立有限合伙作為持股平臺 / 355
第十一章　股權激勵實施流程/356
第一步：與公司決策者進行訪談 / 356
第二步：對公司的整體情況進行盡職調查 / 356
第三步：確定股權激勵對象 / 356
第四步：設計股權激勵方案并起草股權激勵協議 / 357
第五步：搭建持股平臺 / 357
第六步：與激勵對象簽訂股權激勵協議 / 357
第七步：激勵對象履行出資義務并進行工商變更 / 357
附錄　相關法律法規 / 359
中華人民共和國合伙企業法（2006修訂） / 361
財政部、國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的
通知 / 380
國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告 / 386
上市公司股權激勵管理辦法（2018修正）/ 389
致謝/ 409

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